Uma pessoa relativamente incapaz pode participar da constituição de uma sociedade limitada, inclusive de uma holding familiar?
SIM.
A incapacidade relativa não impede, por si só, que alguém seja titular de quotas de uma sociedade empresária. O ponto fundamental está em distinguir duas situações diferentes: o exercício individual da atividade empresarial e a participação como sócio de uma pessoa jurídica. Essa diferenciação foi enfrentada pelo Superior Tribunal de Justiça.
O Código Civil estabelece, no art. 972, que somente pode exercer a atividade de empresário quem estiver em pleno gozo da capacidade civil e não for legalmente impedido. Essa regra, contudo, refere-se ao empresário individual, isto é, à pessoa natural que exerce profissionalmente a atividade econômica em nome próprio. O sócio ocupa posição distinta, pois ele é titular de participação no capital social, enquanto a própria sociedade, dotada de personalidade jurídica, exerce a atividade empresarial. Por essa razão, as limitações impostas ao empresário incapaz não podem ser automaticamente estendidas à participação societária.
O próprio art. 974, § 3º, do Código Civil confirma essa possibilidade ao disciplinar expressamente a participação do incapaz em sociedades. Para tanto, devem ser preenchidos cumulativamente três requisitos: o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; o capital social deve estar totalmente integralizado; e o relativamente incapaz deve estar devidamente assistido, enquanto o absolutamente incapaz deve ser representado. Trata-se de salvaguardas destinadas a compatibilizar a participação societária com a proteção patrimonial decorrente do regime das incapacidades.
Uma das principais questões examinadas pelo STJ consistia em saber se essa possibilidade alcançaria apenas o ingresso do incapaz em uma sociedade já existente ou também sua participação na própria constituição da pessoa jurídica. A Corte adotou a segunda interpretação. O § 3º do art. 974 menciona o registro de contratos ou alterações contratuais envolvendo sócio incapaz. Como o contrato social é justamente o instrumento pelo qual a sociedade é constituída, não existe fundamento legal para permitir apenas a alteração posterior do quadro societário e impedir que o incapaz figure como sócio desde a formação da sociedade.
No caso concreto, um casal pretendia constituir uma holding familiar, mediante sociedade limitada, com participação de 50% para cada cônjuge. O marido havia sido declarado relativamente incapaz e encontrava-se submetido à curatela da esposa. Sete imóveis pertencentes ao casal seriam utilizados para integralizar o capital social e, posteriormente, as quotas seriam doadas às filhas, com reserva de usufruto. Como o marido não podia manifestar validamente a outorga conjugal necessária à operação, a esposa requereu judicialmente o suprimento dessa autorização.
A circunstância de o interessado estar submetido à curatela também não conduz à sua exclusão automática das relações societárias. Após as alterações promovidas pelo Estatuto da Pessoa com Deficiência, a curatela passou a ser compreendida como medida protetiva extraordinária, proporcional às necessidades da pessoa e, em regra, limitada aos atos de natureza patrimonial e negocial. Nesse contexto, a interpretação das normas sobre incapacidade deve preservar, tanto quanto possível, a autonomia da pessoa curatelada, sem afastar as medidas necessárias à proteção de seu patrimônio.
Isso não significa, contudo, que o curador possa livremente dispor dos bens da pessoa relativamente incapaz. Quando a operação societária envolver a integralização de capital mediante bens imóveis pertencentes ao incapaz, a autorização judicial prévia permite que o magistrado examine concretamente a conveniência do negócio e os seus reflexos patrimoniais. No caso analisado, o STJ entendeu ser juridicamente possível a operação, supriu a outorga conjugal e autorizou a utilização dos imóveis na constituição da holding familiar, observadas as salvaguardas impostas pela legislação civil.
EM RESUMO: a pessoa relativamente incapaz pode ser sócia de sociedade limitada e pode, inclusive, participar do próprio ato de sua constituição. Para isso, devem ser observados os requisitos do art. 974, § 3º, do Código Civil: impossibilidade de exercer a administração, integralização total do capital social e adequada assistência. Se a operação envolver bens imóveis do incapaz, a integralização dependerá da correspondente autorização judicial.
STJ – REsp: 2216579 SE 2025/0201491-7, Relator: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 12/05/2026.
