Se a empresa valia R$ 2 milhões quando o sócio comunicou sua saída, mas passou a valer R$ 10 milhões antes do pagamento, qual valor deve servir de referência?
Na apuração de haveres, calcula-se o valor da participação do sócio que deixa a sociedade. Para isso, é preciso distinguir três momentos: a data da resolução da sociedade em relação ao sócio, a data da perícia e a data do pagamento. O fato de a perícia ou o pagamento ocorrerem anos depois não desloca, por si só, a data usada para avaliar a participação.
O marco depende da forma de retirada. Em sociedade por prazo indeterminado, o art. 1.029 do Código Civil permite a retirada mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias; nessa hipótese de retirada imotivada, o art. 605, II, do CPC fixa a data da resolução no 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. Já na retirada judicial por justa causa em sociedade por prazo determinado, o art. 605, IV, aponta para o trânsito em julgado da decisão.
Esse tema foi debatido pelo STJ no REsp 2.180.645. Discutiu-se se o Tribunal de origem poderia aplicar a data própria da retirada imotivada sem enfrentar a alegação de que a sociedade tinha prazo determinado. A Corte anulou as decisões anteriores e determinou novo exame das questões omitidas, ou seja, primeiro apurar a forma de constituição da sociedade, se por prazo determinado ou indeterminado para, somente depois, poder fixar o termo de referência para definir o valor da sociedade empresária.
EM RESUMO: antes de escolher entre o valor de R$ 2 milhões e o de R$ 10 milhões, é necessário identificar a natureza da sociedade, o fundamento da saída e a correspondente data da resolução. É essa data que orienta a avaliação dos haveres, ainda que a perícia e o pagamento ocorram posteriormente.
REsp 2.180.645/SP
